SAFE: що це та на що звертати увагу
Чи варто приймати інвестиції по SAFE
Simple Agreement for Future Equity (скорочено SAFE) був розроблений в США у 2013 році венчурним фондом Y Combinator. У перекладі це «проста угода щодо майбутнього капіталу». Цей вид договорів став чудовою альтернативою іншим видам інвестицій через просту реалізацію та є чи не найпопулярнішим у сфері ІТ та стартапів.
Під час юридичного супроводу залучення інвестицій, ми регулярно працюємо з SAFE. У цій статті поділимося особливостями SAFE та на які умови варто звертати увагу.
Важливі умови
Для кращого розуміння процесів взаємодії при залученні інвестицій через SAFE варто розглянути різні варіанти для кожної зі сторін договору. Інвестору варто правильно оцінити суму інвестицій, їх порядок переходу в акції компанії, порядок впливу на засновників, варіанти отримання дивідендів. Власникам варто правильно оцінити свій стартап, його подальше зростання, щоб виділити відповідну суму акцій для інвестора. Серед важливих інструментів по SAFE слід звернути увагу на наступні.
Знижка. Стартап може додатково мотивувати інвестора вкластися в проект, надавши йому знижку на акції, яку можна буде застосувати після оцінки. Наприклад, 20% дисконтної ставки означає, що інвестора зможе купити акції вартістю $10, за $8.
Valuation Cap. На момент укладання угоди SAFE ніхто не знає, як успішно розвиватиметься проект і наскільки він зросте на момент оцінки. Це зростання може бути як відносно незначним, так і астрономічним. Для захисту від подібних перекосів було розроблено обмеження оцінки. Якщо в SAFE прописано, що Valuation cap встановлено на позначці 10 млн, то при оцінці проекту у 15-20 млн, інвестор отримує частку того розміру, якби проект оцінили в 10 млн.
Оскільки розміри оцінки можуть змінюватися в залежності від підходів, рекомендовано заздалегідь визначити метод оцінки та що відбувається, якщо сторони не погоджуються з оцінкою.
Pre-Money або Post-Money стосуються вимірювань оцінки, які допомагають інвесторам і засновникам зрозуміти, скільки коштує компанія. Pre-Money означає, що оцінка проводиться до грошей нових інвесторів. Post-Money означає, що оцінка включає капітал, залучений у цьому раунді.
Положення про недискримінацію. Вимагають від стартапів надавати однакові привілеї всім інвесторам. Наприклад, якщо акції видаються майбутнім інвесторам на кращих умовах, попередні інвестори також отримують ті самі умови.
Пропорційні права дозволяють інвесторам додавати більше коштів, щоб зберегти відсоткові права власності після раундів акціонерного фінансування. Для цього інвестор має заплатити нову ціну порівняно з початковою ціною. Ці права є одним з способів підтримувати мотивацію інвесторів рухатися далі з розвитком проекту.
Реалізація SAFE. Практичні аспекти, як то підписання, формат та строки здійснення розрахунків, звітність, включення у діяльність та управлінські рішення. Доволі часто інвестори за SAFE мають лише дорадчі голоси та рекомендації, щоб не впливати суттєво на обраний шлях розвитку проекту.
Перераховані вище умови не є виключними. Свобода договору за SAFE дозволяє врахувати побажання сторін та особливості проекту, так і обрати право конкретної країни під угоду.
Алгоритм дій
Є різні умови SAFE, які відрізняються між собою. Проте типовий алгоритм дій скоріш за все буде наступним:
🔹 Попередня оцінка та огляд проекту, узгодження умов інвестування.
🔹 Інвестування в обмін на зобов'язання виділити йому частку після оцінки. Можливі варіації, як то фіксовані відсотки, введення відразу у склад власників тощо;
Інвестор надає інвестицію стартапу. Формат та строки оплат узгоджуються у договорі, але зазвичай це відбувається на рахунок компанії. Сама ж інвестиція може бути не тільки у грошовому вигляді, а і виробничі потужності, частина команди, покриття витрат, участь у розвитку тощо.
За класичним SAFE - інвестор отримує надалі акції відповідно до наступної оцінки стартапу, але сторони можуть відразу домовитися про фіксовані відсотки та можливість збільшення їхньої кількості.
Оскільки це стартап, то етапи можуть загалом не відбутися, так і проект буде закрито чи суттєво змінено. Саме тому інвестування у стартапи, у т.ч. на ранніх стадіях (pre-seed) - доволі ризикове. Сторонам варто знайти win-win рішення, коли стартап отримує необхідну суму інвестицій для розвитку, так і інвестор - може покрити власні ризики.
Попри визначенні умови для перетворення інвестицій в акції, можуть бути сценарії, коли такі обставини не настануть (закриття проекту), чи просто не буде наступного раунду інвестування. Наприклад, якщо компанія вже заробляє достатньо грошей, щоб їй більше не знадобилося залучати капітал чи приватні інвестиції. Дані обставини також є предметом регулювання SAFE.
Альтернативні види залучення інвестицій
Угода SAFE є лише одним із видів залучення інвестицій. Однак завжди можна розглядати альтернативи: викуп корпоративних прав та обмежено коло власників; злиття чи обʼєднання з іншими стартапами для розподілення ресурсів, витрат та спільного прогресу; краудфандинг; грантові програми, що можуть бути націлені як на стартапи загалом, так і під конкретні сфери діяльності.
Висновки
До будь-яких інвестиційних угод слід підходити свідомо та по розрахунки майбутніх кроків. Якщо мова йде про SAFE, то це можуть бути:
🔹 визначення зон відповідальності сторін (інвестор лише надає інвестицій чи приймає участь у розвитку, метрики успіху, як приймаються рішення по стратегіям з розвитку тощо);
🔹 порядок набуття частки та умови (знижки, оцінка, строки тощо). Типові помилки для стартапів на ранніх стадіях - пропонувати великій кількості інвесторів фіксовані відсотки, що надалі може призвести до втрати право власності, чи неможливості приймати управлінські рішення;
🔹 порядок здійснення транзакцій, строки та наступні дії сторін при успішному розвитку проекту, так і при потребі у додатковому фінансуванні.
Не варто забувати й слід заздалегідь готуватися до due diligence проекту й побудови корпоративної структури:
🔹 це обрання оптимальної юрисдикції для залучення інвестицій й розвитку проекту, так і створення корпоративної структури. Як правило, у стартапу може бути група компаній: холдингова для залучення інвестицій й зберігання прав власності (інтелектуальна власність, рухоме та нерухоме майно), для операційної діяльності й відносин з третіми особами та інше;
🔹 права інтелектуальної власності у більшості стартапів є основним активом, тож слід наперед здійснювати захист бренду та технологій на ключових ринках;
🔹 відносини з командою, партнерами та підрядниками з підписанням коректних договорів NDA, NCA;
🔹 звісно, публічні документи та захист даних, як то Terms of Use, Privacy Notice. Бо у протилежному випадку, технологічні стартапи чи їхні мобільні застосунки можуть бути заблоковані на маркетплейсах через порушення норм чи вимог.